3天前公告擬購99.84億元黃金資產(chǎn)的山東黃金(600547,股吧)可謂生不逢時。在復牌后3個交易日內(nèi)下跌近3成，其高估值遭到投資者質疑，山東黃金集團亦有苦難言。

　　今日，山東黃金對備受關注的重大資產(chǎn)重組事項做出說明，涉及擬購資產(chǎn)估值問題及對黃金價格是否觸底的探討。

　　停牌期金價大跌致估價略高

　　山東黃金的方案為，向黃金集團、有色集團、盛大公司、金茂礦業(yè)、王志強發(fā)行股份購買天承公司100%股權、歸來莊公司 70.65%股權、嵩縣山金70%股權、海南山金63%股權、蓬萊公司100%股權、鑫源礦投100%股權、東風探礦權、東風采礦權及相關資產(chǎn)與負債、寺莊探礦權、新城探礦權、馬塘采礦權及相關資產(chǎn)與負債、馬塘二采礦權及相關資產(chǎn)與負債。

　　百億收購完成后，公司將新增401噸黃金儲備，使得山東黃金的金礦儲備在國內(nèi)獨占鰲頭。不過，在金價弱勢下，該方案遭遇了有關黃金價格評估參數(shù)的質疑。

　　山東黃金稱，礦業(yè)權評估中產(chǎn)品價格主要由評估機構根據(jù)《中國礦業(yè)權評估準則》確定評估參數(shù)：“產(chǎn)品預期銷售價格應根據(jù)產(chǎn)品類型、產(chǎn)品質量和銷售條件，一般采用當?shù)貎r格口徑確定，可以評估基準日前3個年度的價格平均值或回歸分析后確定評估用的產(chǎn)品價格。”

　　據(jù)此，評估機構預估選取了2010年1月至2013年3月三年一期的平均銷售價格。成品金一般在上海黃金所交易，且各種黃金產(chǎn)品全國各地的銷售價格可比性極強，本次預估參考上海黃金交易所的價格資料選取，顯示2號金（99.95%）價格的平均值為313.01 元/克。至于評估基準日，由于山東黃金是在4月3日停牌，審計評估基準日為停牌前最近一個月末計即3 月31日。然而，就在山東黃金停牌后，金價開始3個多月的跳水。

　　山東黃金說明稱，自4 月份停牌后黃金價格出現(xiàn)了下滑，因此評估機構確定的預期黃金銷售價格相比目前的市場價格，評估價格顯得略高。

　　此外，山東黃金也強調(diào)，以三年一期均價為基礎確定的預期黃金價格受短期金價波動的影響并不大。評估機構也測算了截至2013 年6 月30日的三年一期的平均銷售價格，得出的結果是310元左右，相比截至2013 年3 月31日的三年一期的平均銷售價格相差不大。

　　搬出羅杰斯駁斥看空說

　　在陳述評估參數(shù)、流程與結論不存在問題后，山東黃金還打起了“感情牌”——因股價大跌，33.72元/股的發(fā)行價格也“較高”了。

　　山東黃金稱，自股票停牌后，受黃金價格下滑的影響，黃金采選行業(yè)上市公司的股價均出現(xiàn)了下跌，實際下跌幅度甚至超過了黃金價格的下跌幅度。

　　山東黃金發(fā)行股份購買資產(chǎn)的實質為以資產(chǎn)換股份，核心在于資產(chǎn)和股份的定價，定價基準日應當保持一致。也正是基于這一原因，雖然山東黃金目前的發(fā)行股份購買資產(chǎn)的價格遠高于市價，但是交易對象山東黃金集團及其關聯(lián)方也接受了這樣的價格。

　　有趣的是，面對“從黃金的大周期來看漫漫熊途只是剛剛開始”的空方觀點，山東黃金也有話要說。

　　山東黃金認為，上述說法僅選取了市場上對于黃金價格看空的觀點，事實上，市場上也有不同的觀點，比如據(jù)7月2日媒體報道，與喬治·索羅斯聯(lián)合創(chuàng)建量子基金的著名投資人吉姆·羅杰斯表示，金價已接近底部，自己已買進。他表示，“這是歷史上第一次全世界所有的央行都在同一時刻印鈔。歐洲，日本，美國以及英國，全世界的央行都在瘋狂地試圖壓低本國貨幣的幣值。我很懷疑，到最后可能我們都要倒霉，包括通貨膨脹，貨幣動蕩和更高的利率。如我所言，這種情況之前從未發(fā)生過，從長期來看，這不是什么好的政策。”

　　山東黃金在說明中表示，并不是要對黃金價格進行預測，而是說所有的預測都有片面性，很難直接作為評估參數(shù)的取值依據(jù)。也正是基于此，《中國礦業(yè)權評估準則》才對參數(shù)的取值進行了較為具體的規(guī)定，以便于更加客觀的進行礦業(yè)權資產(chǎn)的評估。

　　取道大股東為避收購風險

　　山東黃金遭遇的另一核心質疑為：部分黃金資產(chǎn)是山東黃金集團以超高溢價從民營公司收購來的，黃金價格大跌后，把當初的決策錯誤轉移給了上市公司。

　　這里指的是，本次標的資產(chǎn)中的天承公司以及盛大礦業(yè)名下的鑫源礦投，是山東黃金集團在去年以37.58億元從民營企業(yè)家張安康手中購得。

　　山東黃金回應稱，本次重組涉及的部分標的資產(chǎn)，確系大股東從民營公司收購來的，但是當時的收購價格是公平的，并沒有高價收購。而之所以當初由山東黃金集團完成收購，主要是從提高收購效率的角度出發(fā)，避免收購失敗。

　　山東黃金還指出，山東黃金集團對外收購均是以現(xiàn)金作為支付方式；而本次上市公司重大資產(chǎn)重組，則是以資產(chǎn)換股份，山東黃金集團實際承擔了現(xiàn)金的壓力和成本。假設本次山東黃金重大資產(chǎn)重組成功實施，則大股東獲得的是山東黃金的股份，并且存在3 年的限售期，并沒有套現(xiàn)的意圖和可能。