董事長(zhǎng)王建華離職可能會(huì)改變山東黃金(600547,股吧)一直以來(lái)的激進(jìn)風(fēng)格，也將其帶到一個(gè)十字路口
理財(cái)周報(bào)見(jiàn)習(xí)記者 戴建敏/深圳報(bào)道
2013年6月29日，山東黃金（600547.SH）發(fā)布定增方案，吹起了上市10年第17次黃金資產(chǎn)收購(gòu)沖鋒號(hào)角。過(guò)去幾年里，山東黃金以一個(gè)激進(jìn)擴(kuò)張者的姿態(tài)示人，自2003年上市以來(lái)，這已經(jīng)是山東黃金第三次通過(guò)增發(fā)的方式收購(gòu)黃金資產(chǎn)，包括使用自有資金收購(gòu)在內(nèi)，山東黃金共籌劃了17次黃金資產(chǎn)的收購(gòu)。但今年二季度以來(lái)，國(guó)際黃金市場(chǎng)的暴跌，讓山東黃金的股價(jià)“撞了下腰”。自7月1日恢復(fù)上市，山東黃金便遭遇兩個(gè)跌停，四個(gè)交易日過(guò)后，其股價(jià)最低跌至22.89元/股，遠(yuǎn)低于定增價(jià)格。短短五個(gè)交易日，市值蒸發(fā)了120億。
市場(chǎng)對(duì)其大幅溢價(jià)收購(gòu)、控股股東低買(mǎi)高賣(mài)資產(chǎn)的做法甚為不解，有激烈者甚至發(fā)出“聯(lián)合小股東否決此次增發(fā)”的呼吁。而此次飽受質(zhì)疑的收購(gòu)背后，山東黃金面臨著一個(gè)更大的挑戰(zhàn)。山東黃金近年來(lái)實(shí)行的激進(jìn)收購(gòu)戰(zhàn)略，主導(dǎo)者為山東黃金集團(tuán)原董事長(zhǎng)王建華。1個(gè)月前，王建華去職山東黃金集團(tuán)，到其最大競(jìng)爭(zhēng)對(duì)手紫金礦業(yè)擔(dān)任總裁。堅(jiān)守7年，王建華的離開(kāi)，將山東黃金帶到一個(gè)未知的十字路口。
百億收購(gòu)引發(fā)120億市值蒸發(fā)
重組預(yù)案顯示，山東黃金擬向控股股東黃金集團(tuán)、有色集團(tuán)、盛大公司、金茂礦業(yè)及王志強(qiáng)發(fā)行股份，購(gòu)買(mǎi)其持有的6家公司股權(quán)及6宗黃金礦業(yè)權(quán)及相關(guān)資產(chǎn)與負(fù)債，交易總額為99.84億元，定增價(jià)格為33.72元，預(yù)計(jì)發(fā)行股份購(gòu)買(mǎi)資產(chǎn)的發(fā)行股份數(shù)量約為2.96億股。同時(shí)，山東黃金擬以定增募資30億補(bǔ)充流動(dòng)資金。在二季度黃金價(jià)格暴跌的背景下，山東黃金高溢價(jià)收購(gòu)黃金資產(chǎn)引起了市場(chǎng)的極大不滿(mǎn)。
公告顯示，此次山東黃金共購(gòu)買(mǎi)12項(xiàng)標(biāo)的資產(chǎn)，合計(jì)賬面價(jià)值為22.47億，但預(yù)估值卻高達(dá)108.14億元，評(píng)估增值率高達(dá)381.16%。其中，預(yù)估增值率最高的寺莊探礦權(quán)和新城探礦權(quán)更分別高達(dá)4169.95%和2571.25%。值得注意的是，山東黃金此次所收購(gòu)的資產(chǎn)中含有2012年6月由控股股東黃金集團(tuán)高價(jià)買(mǎi)入的資產(chǎn)。時(shí)間已過(guò)一年，黃金的價(jià)格由當(dāng)初的每克323元跌至現(xiàn)今的242元，但令人詫異的是，山東黃金集團(tuán)轉(zhuǎn)讓給上市公司的價(jià)格非但沒(méi)有下調(diào)反而大幅上漲。2012年6月，黃金集團(tuán)收購(gòu)原盛大公司第一大股東張安康持有的42.71%股權(quán)和其余股東持有的全部股份；2013年3月30日，黃金集團(tuán)以4620萬(wàn)元的價(jià)格再度收購(gòu)張安康持有盛大公司剩余的1.5%股權(quán)。
但短短一年過(guò)后，盛大公司旗下鑫源礦投100%股權(quán)預(yù)估值從-5584.33萬(wàn)元的賬面值飆升至19.08億，激增了19.64億；盛大旗下馬塘采礦權(quán)及相關(guān)資產(chǎn)與負(fù)債和馬塘二采礦權(quán)及相關(guān)資產(chǎn)與負(fù)債等兩處資產(chǎn)的評(píng)估增值率也分別達(dá)到了82.47%和89.07%。
另外，黃金集團(tuán)去年6月同樣從張安康手中收購(gòu)的天承公司也存在估值激增的情況。2012年6月和今年3月，黃金集團(tuán)以每1元注冊(cè)資本45.49元的高價(jià)先后從張安康和其他自然人股東的手中收購(gòu)了天承公司646.30萬(wàn)份以及971.7萬(wàn)份注冊(cè)資本的股權(quán)，交易金額為2.94億元和4.42億元。
公告披露，一年過(guò)后，天承公司預(yù)估值也從賬面值的1.58億上升到了10.10億，評(píng)估增值率高達(dá)537.76%。
“為什么山東黃金集團(tuán)要高價(jià)收購(gòu)標(biāo)的資產(chǎn)，而后又倒手賣(mài)給上市公司？其中是否存在利益輸送？”一名山東黃金機(jī)構(gòu)投資人士提出質(zhì)疑。
情緒反應(yīng)到市場(chǎng)上則是股價(jià)的暴跌，山東黃金遭遇四連跌。7月1日，山東黃金復(fù)牌交易，當(dāng)天股價(jià)便“一”字跌停，為兩市唯一跌停股票。7月2日，山東黃金再次跌停。第三日，山東黃金第三次以跌停開(kāi)盤(pán)，但很快打開(kāi)跌停板，全天跌幅為7.34%。截至7月5日，山東黃金累計(jì)下跌了8.49元，跌幅達(dá)到26.42%。按照山東黃金14.23億的總股本計(jì)算，其市值五天之內(nèi)縮水了120億，景順長(zhǎng)城資源壟斷股票等14只重倉(cāng)基金受到?jīng)_擊，高者已損失近5000萬(wàn)。
7月3日晚間，山東黃金發(fā)布澄清公告稱(chēng)，根據(jù)《中國(guó)礦業(yè)權(quán)評(píng)估準(zhǔn)則》要求，本次評(píng)估機(jī)構(gòu)預(yù)估選取了2010年1月至2013年3月三年一期的平均銷(xiāo)售價(jià)格。上海黃金交易所2010年1月至2013年3月底公布2號(hào)金（99.95%）價(jià)格的平均值為313.01元/克。全然未考慮全球金價(jià)二季度的暴跌。
此外，針對(duì)市場(chǎng)黃金集團(tuán)收購(gòu)盛大公司和天承公司的質(zhì)疑，山東黃金表示，當(dāng)初由黃金集團(tuán)來(lái)收購(gòu)這些資產(chǎn)，是出于提高收購(gòu)效率的考慮。并且，集團(tuán)對(duì)外收購(gòu)均是以現(xiàn)金支付；而本次重組則是以資產(chǎn)換股份，集團(tuán)公司實(shí)際承擔(dān)了現(xiàn)金的壓力和成本，假設(shè)此次重組成功，則集團(tuán)公司獲得的是山東黃金的股份，并且存在3年的限售期，集團(tuán)并沒(méi)有套現(xiàn)的意圖和可能。
不過(guò)，這些回應(yīng)并未能使人信服。
“山東黃金說(shuō)上市公司審批需要很長(zhǎng)時(shí)間，這個(gè)我是認(rèn)同的，這也是整個(gè)審批制度值得反思的地方。”上海一名有色金屬分析人士告訴記者。“但還是解釋不了估值過(guò)高的問(wèn)題。一個(gè)資不抵債的公司竟然花了19億收購(gòu)價(jià)！還有一些是探礦權(quán)的估值，探礦權(quán)是在這個(gè)礦區(qū)勘探、勘察儲(chǔ)量的權(quán)利，但儲(chǔ)量是不確定的價(jià)格應(yīng)該比較低，蘊(yùn)含的風(fēng)險(xiǎn)比較高，但此次探礦權(quán)的溢價(jià)是最高的，一個(gè)是46倍，一個(gè)是26倍，和本身包含的風(fēng)險(xiǎn)是不對(duì)稱(chēng)的。”
最激進(jìn)的黃金大佬
作為國(guó)內(nèi)三大黃金公司之一的山東黃金，自2003年上市以來(lái)，便跑馬圈地，大肆收購(gòu)黃金資產(chǎn)。Wind數(shù)據(jù)顯示，2003年至今，山東黃金共籌劃11項(xiàng)黃金資產(chǎn)收購(gòu)計(jì)劃，另外包括之前2008年和2011年的增發(fā)，山東黃金共籌劃17次收購(gòu)，堪稱(chēng)A股最激進(jìn)的黃金公司。2004年，剛剛上市的山東黃金便使用上市募集資金加上自有資金共計(jì)1.97億元，收購(gòu)控股股東黃金旗下的焦家金礦。資料顯示，截至2004年4月30日，焦家金礦凈資產(chǎn)為1.42億元，溢價(jià)138%。
同年11月，山東黃金與國(guó)鑫公司簽訂《股權(quán)轉(zhuǎn)讓書(shū)》，以7600萬(wàn)元收購(gòu)金洲集團(tuán)80%的股份。之后，山東黃金沒(méi)有停止擴(kuò)張的步伐，幾乎每年都會(huì)推出不同的收購(gòu)計(jì)劃。2006年以現(xiàn)金方式按賬面價(jià)值2200萬(wàn)元收購(gòu)山東黃金鑫意首飾有限公司持有的山東金博經(jīng)貿(mào)有限公司42.31%股權(quán)，收購(gòu)?fù)瓿珊?，金博?jīng)貿(mào)公司變更為山東黃金的全資子公司。
2008年，山東黃金籌劃兩年的定增得以順利實(shí)施，公司以110.93元/股的價(jià)格向7名對(duì)象發(fā)行17884051股，其中控股股東黃金集團(tuán)及平度公司均以實(shí)物資產(chǎn)認(rèn)購(gòu)相應(yīng)股份。實(shí)物資產(chǎn)包括金倉(cāng)礦業(yè)100%股權(quán)，三山島金礦、玲瓏金礦、沂南金礦三公司資產(chǎn)及相關(guān)負(fù)債以及平度公司鑫匯金礦資產(chǎn)及相關(guān)負(fù)債。
其中金倉(cāng)礦業(yè)凈資產(chǎn)為2.58億元。評(píng)估價(jià)值9.85億元，增值438%；而三山島金礦、玲瓏金礦、沂南金礦三公司凈資產(chǎn)為4.15億元，評(píng)估值為7.50億元，增值181%。鑫匯金礦賬面價(jià)值0.74億元，評(píng)估值為2.23億元，增值301%。
2008年，自然人馬春明及其代表的赤峰柴胡欄子黃金礦業(yè)有限公司274 名股東擁有赤峰柴胡欄子黃金礦業(yè)有限公司100%的股權(quán)，將其持有的73.5229%的股權(quán)轉(zhuǎn)讓給本公司，轉(zhuǎn)讓價(jià)格為2.62億元。
2009年6月7日，計(jì)劃以5.16億元收購(gòu)歸來(lái)莊金礦合計(jì)70%股權(quán)，但到了7月1日，山東黃金接到通知，山東省國(guó)資委對(duì)協(xié)議轉(zhuǎn)讓歸來(lái)莊金礦股權(quán)事宜未予批準(zhǔn)。山東黃金收購(gòu)計(jì)劃落空。
隨后3年時(shí)間里，山東黃金先后6次籌劃收購(gòu)包括金石公司、源鑫公司在內(nèi)的公司股權(quán)，旨在擁有它們旗下礦產(chǎn)的探礦權(quán)及采礦權(quán)。正是這一步步的收購(gòu)，山東黃金從2006年的險(xiǎn)被兼并的險(xiǎn)境中，逐步追趕行業(yè)龍頭紫金礦業(yè)。
千年老二的煩惱
山東黃金正試圖以激進(jìn)的并購(gòu)改變?cè)悬S金版圖格局。
截至2012年底，紫金礦業(yè)黃金儲(chǔ)量為1077.34噸，比2011年末增長(zhǎng)16.3%，中金黃金保有資源儲(chǔ)量金金屬量為592.16噸，中金黃金的黃金儲(chǔ)量約420噸，若此次增發(fā)能夠順利完成，山東黃金預(yù)計(jì)可增加黃金儲(chǔ)量約400噸，可超越中金黃金，成為第二大黃金持有者。產(chǎn)量方面，紫金礦業(yè)依舊排在首位，2012年度，紫金礦業(yè)礦產(chǎn)金產(chǎn)量為32.075噸，占全國(guó)礦產(chǎn)金產(chǎn)量的9.38%，而山東黃金礦產(chǎn)金產(chǎn)量為26噸，中金黃金以24.47噸的礦產(chǎn)金產(chǎn)量緊隨其后。
“紫金礦業(yè)一直是山東黃金希望追趕的對(duì)象，在這幾年他們之間的差距應(yīng)該說(shuō)是越來(lái)越小了。特別是在王建華執(zhí)掌山東黃金之后，主動(dòng)提出向紫金學(xué)習(xí)，把山東黃金駛上快速發(fā)展的車(chē)道。”廣州一位有色金屬分析師告訴記者。
資料顯示，紫金礦業(yè)和山東黃金近幾年?duì)I業(yè)總收入一直在伯仲之間。山東黃金2011年、2012年和2013年一季度的營(yíng)業(yè)總收入分別為394.15億元、502.28億元和133.47億元，同期紫金礦業(yè)的營(yíng)業(yè)總收入分別為397.64億元、484.15億元和117.72億元，山東黃金營(yíng)業(yè)總收入甚至超過(guò)了紫金礦業(yè)。
而在2006年時(shí)，山東黃金的總收入才只有紫金礦業(yè)的三分之一。不過(guò)在凈利潤(rùn)方面，山東黃金依舊與其存在不小的差距，山東黃金2011年、2012年和2013年一季度凈利潤(rùn)分別為19.02億元、21.71億元和5.74億元，與此同時(shí)，紫金礦業(yè)的凈利潤(rùn)分別達(dá)到57.13億元、52.11億元和7.2億元。
“主要原因在兩者生產(chǎn)成本上，紫金礦業(yè)黃金生產(chǎn)成本一直處于業(yè)內(nèi)最低，因此其毛利率一直保持較高的水平。”上述分析師解釋。
據(jù)悉，在掌舵山東黃金兩年后的一次內(nèi)部會(huì)議上，王建華曾比較了山東黃金與紫金礦業(yè)的差距：“我們和紫金比一比，紫金一盎司成本203美元，全球平均成本296美元，紫金比國(guó)際平均水平低93美元，我們一盎司成本403.58美元，比全球均價(jià)高出107.58美元，比紫金高出200.58美元。”
而山東黃金的步步緊逼，也讓遠(yuǎn)在福建的紫金礦業(yè)開(kāi)始感覺(jué)到壓力。
今年2月份，王建華突然去職山東黃金引起了市場(chǎng)的猜測(cè)，山東黃金方面稱(chēng)，王建華是由于身體原因辭職。但3個(gè)月后，5月31日的紫金礦業(yè)董事會(huì)臨時(shí)會(huì)議，王建華被提名擔(dān)任紫金礦業(yè)總裁。在此之前，王建華在山東黃金集團(tuán)擔(dān)任了7年董事長(zhǎng)。
“王建華在山東黃金任上時(shí)，推行激進(jìn)的擴(kuò)張路線(xiàn)，為山東黃金的發(fā)展打下了基礎(chǔ)，而且他還一直大談?dòng)萌藱C(jī)制改革，對(duì)山東黃金發(fā)展有長(zhǎng)遠(yuǎn)意義。他的離職對(duì)山東黃金的影響還是比較大的。”一位新財(cái)富分析師告訴記者，“王建華離職可能會(huì)改變山東黃金一直以來(lái)的激進(jìn)風(fēng)格。”
